Wanneer kies je voor een holding

Een publicatie van Robin Louwerse - Een beter bedrijf Fleximaal.nl

Waarom de holding

Met de holding structuur is de holding BV eigenaar van de aandelen en niet de prive persoon. Dat kan voordelen geven als er "kapitaal" in de BV zit. Als je de BV gebruikt als soort eenmanszaak met beperkte aansprakelijkheid dan kies je meestal voor de normale BV. Zodra er kapitaal in de BV zit en er een bedrijfsonderdeel wordt verkocht dan moeten de aandelen wisselen van eigenaar. In het ene geval is de prive persoon de verkoper en ook diegene die baat bij de verkoop (dus inkomstensfeer) en in het geval van de holding verkoopt de holding de aandelen. Naast dat het juridisch eenvoudiger is de aandelen van de werk BV te verkopen als holding BV komen de inkomsten voor de rechtsvorm en niet voor de prive persoon.

De verschillen zitten dus in de inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en overdrachtsbelasting bij het opzetten van een holdingstructuur. Ook de bedrijfsopvolgingsregeling in de successiewet kan daarbij een rol spelen.

Wat maakt een holdingstructuur flexibel?

De ondernemingen die worden gedreven in de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) wordt vaak een holdingstructuur opgezet. Een holdingstructuur bestaat uit verschillende BV's die door aandelenbezit met elkaar verbonden zijn. Iedere BV zal een specifieke functie vervullen of bedrijfsactiviteiten uitoefenen. Een holdingstructuur is flexibeler omdat je naar de toekomst meer vrijheid hebt in verkoop van delen of bedrijfsopvolging.

Hoe komt een holdingstructuur tot stand?

Om een BV op te zetten moet je naar een notaris. Een notaris kan ook meteen bij het oprichten van de BV de holding BV en eventueel andere rechtsvormen in de structuur opzetten. De notaris zal dan ook de aandelen onderbrengen in de holding. Het verdient aanbeveling om je plannen naar de toekomst eens voor te leggen aan een fiscalist, voordat je naar de notaris gaat. De holding-BV brengt (een gedeelte van) de onderneming vervolgens in in de werk-BV door gebruik te maken van een bedrijfsfusie of binnen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Door gebruik te maken van deze fiscale faciliteiten is geen vennootschapsbelasting verschuldigd over de overdracht.

Alternatieve wijze opzetten holdingstructuur

Een andere mogelijkheid om te komen tot een holdingstructuur is door middel van een aandelenruil. Als er bijvoorbeeld sprake is van een enkelvoudige BV-structuur kan de zogenaamde "enig-aandeelhouder" een nieuwe BV oprichten die alle aandelen verkrijgt in de werk-BV, tegen uitreiking van aandelen in de holding-BV. Als gebruik wordt gemaakt van de fiscale faciliteit van de aandelenruil is (op verzoek) geen sprake van de heffing van aanmerkelijk-belangbelasting.

Het alternatief van de aandelenruil kan bijvoorbeeld worden toegepast om een holding-BV te creëren boven een bestaande BV-structuur.

Voordelen holdingstructuur

• Optimale bedrijfsuitoefening

Een flexibele holdingstructuur kan bijdragen tot een optimale bedrijfsuitoefening. De holdingstructuur is gemakkelijker uit te breiden of aan te passen bij veranderende activiteiten of omstandigheden. De verschillende BV’s hebben vaak een specifieke functie (bijvoorbeeld management-BV) en ondernemingen met verschillende activiteiten (werk-BV's).

• Management-BV

Een persoonlijke holding-BV dient vaak als management-BV. Niet de persoon maar de management-BV is bestuurder van de werk-BV's. Het werk van de bestuurder wordt dan uitgevoerd door de directeur-grootaandeelhouder. Wanneer er sprake is van meerdere aandeelhouders heeft dit als voordeel dat de beloning kan worden afgestemd op de persoonlijke situatie. Omdat de inkomsten voor de holding BV zijn kan de bestuurder zelf er voor kiezen hoe de inkomsten van de holding worden ingezet in termen van salaris, pensioenregelingen, auto van de zaak en bijvoorbeeld dividenduitkeringen. De overige aandeelhouders hebben daarop geen invloed. Belangrijk aandachtspunt is de hoogte van de managementfee in relatie tot de zogenaamde gebruikelijk loonregeling. In sommige situaties is het aan te bevelen daarover vooraf afspraken te maken met de Belastingdienst.

• Beperking aansprakelijkheid

In geval van faillissement van werk-BV’s kan (een gedeelte van) het vermogen in de overige BV’s in stand blijven. Beperking van aansprakelijkheid wordt vaak genoemd als voordeel van een flexibele holdingstructuur maar in ’slecht weer’ zal vaak beschikbaar vermogen wordt onttrokken aan de holding-BV om bedrijfsonderdelen te redden. Het zuiver houden van deze structuur is dan heel belangrijk.

• Flexibiliteit verkoop en bedrijfsopvolging

De aandelen van de werk-BV’s kunnen worden verkocht zonder heffing van vennootschapsbelasting (door toepassing van de deelnemingsvrijstelling). Het verkopen van bedrijfsonderdelen is specialistenwerk. Laat je in ieder geval informeren voor een specialist.

Deze specialist kan fiscale faciliteiten zoals aandelenruil, bedrijfsfusie en juridische fusie of -splitsing adviseren. Daarmee kan worden voorkomen dat er onnodig veel belasting moet worden betaald. Het preces van bedrijfsopvolging bestaat vaak uit meerdere stappen die meerdere jaren beslaan. Dat moet dus goed gepland worden. Soms kan in situaties van bedrijfsopvolging gebruik worden gemaakt van de bedrijfsopvolgingsregeling in de erf- en schenkbelasting.

In geval van herstructureringen moet ook rekening worden gehouden met overdrachtsbelasting. Daarvoor zijn ook verschillende vrijstellingen beschikbaar. Die sluiten niet altijd even goed aan op de hiervoor genoemde faciliteiten uit de inkomsten- en vennootschapsbelasting. Een specialist kan daarin adviseren.

Holdingstructuur met tussenholding

In de praktijk komt ook vaker een structuur voor met nog een BV die tussen de holding en de werkmaatschappij wordt geplaatst. Daarin worden dan vaak onroerende zaken en vaste activa ondergebracht. Daarmee komen deze zaken buiten de risico's van de werkmaatschappij. Dat heeft dan weer het voordeel dat bij bedrijfsovername- of overdracht kan worden gekozen tussen een transactie met onroerende zaken of een transactie zonder onroerende zaken.